La Ley de Sociedades de capital regula en su Título VI distintos regímenes de administración social:
• a) Administrador único.
• b) Varios administradores solidarios: se debe expresar su número o, al menos, el máximo y el mínimo.
• c) Varios administradores mancomunados: se trata de administradores "que actúan conjuntamente". No obstante, en cuanto al ejercicio del poder de representación se acepta que pueda ejercerse colectivamente "al menos" por dos de ellos, pero siempre sobre la base de una decisión unánime de todos. No son admisibles sistemas mixtos de administración de la sociedad, combinando la administración mancomunada con la solidaria hasta cierto importe. (Res. DGRN 23/07/2015)
• d) Un consejo de administración: formado por un número de personas no inferior a tres ni superior a doce, que adoptará sus decisiones de forma colegiada, es decir, mediante el sistema mayorías.
En la sociedad anónima si hay dos administradores no serán solidarios, sino que actuarán de forma conjunta y si son más de dos se constituirán, obligatoriamente, en consejo de administración.
La existencia de dos o más administradores solidarios no puede darse en la sociedad anónima, queda sólo para la sociedad limitada.
En cuanto a la determinación del sistema seleccionado, mientras que en la sociedad anónima dicho plan tiene que fijarse en sus estatutos sociales y, para cambiarlo, será necesaria una modificación de estos, en la sociedad limitada la ley es mucho más flexible permitiendo que los estatutos puedan simplemente nombrar distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la junta general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria (art. 210.3 LSC 1/2010).
En todos los casos que acabamos de indicar cuando hablamos de administradores designados, estos pueden ser personas físicas o personas jurídicas. Cuando se designa como administrador (en cualquiera de sus variantes) a una persona jurídica ésta debe nombrar a una persona física para que le represente y ejerza las funciones.
La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales exigidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador. (art. 236.5 LSC LSC 1/2010)
Administración mancomunada
Se trata de una forma de administración en la que para llevar a cabo alguna actuación empresarial se requiere el consentimiento o la firma de todos los gestores. En el caso de más de dos administradores mancomunados, se puede optar por una administración mancomunada por mayoría, es decir, que no requiera la unanimidad si no, por ejemplo, la firma de dos si son tres.
Este tipo de administración permite un mayor control de la gestión y representación social, pero resulta mucho más lenta por lo que nos puede perjudicar si lo que necesitamos es una actuación rápida en una situación de peligro, sin olvidar, además que puede llevarnos incluso al estancamiento, si existen posiciones enfrentadas.
Administración solidaria
Los Administradores Solidarios pueden actuar en nombre de la sociedad y representarla de forma independiente cada uno de ellos. Esto sin perjuicio de lo que dispongan los estatutos.
El administrador solidario puede actuar de forma unilateral como representante de los intereses de la junta de socios, y realizar todas las operaciones que considere oportunas, sin contar con el resto, teniendo como único límite, el cumplimiento de los estatutos de la sociedad. Todo lo relacionado con materia laboral, económica o comercial es competencia del administrador solidario.
• Representa a la empresa en sus relaciones externas.
• Toma decisiones sobre el funcionamiento de la sociedad, como, por ejemplo, la asunción de deudas.
• Otorga poderes a terceras personas.
• Nombra administrador a quien considere necesario.
• Contrata y despide al personal, libremente.
• Destituye cargos cuando las personas que los ostentan se hayan extralimitado o no cumplan con lo esperado o no se hayan obtenido los beneficios propuestos.
Un administrador solidario suele adoptar decisiones muy importantes, sin que los demás afectados puedan hacer nada al respecto. Para evitar disgustos o sorpresas esta persona, o personas deben contar con la confianza y el apoyo de todos los socios.